国内税務2020.03.04 被買収会社の従業員に付与されたストックオプションを買収会社が買い取る場合の課税関係

買収された会社がその従業員に付与していたストックオプションを買収した会社が買い取った場合、その従業員の所得税はどのように取り扱われるのでしょうか。

【質問】

Ａ社は、インセンティブ報酬として従業員に対して新株予約権（以下「本件ストックオプション」といいます。）を無償で付与しています。この本件ストックオプションには譲渡制限が付されており、従業員が本件ストックオプションを譲渡する場合、取締役会による承認が必要とされています。

この度、Ｂ社がＡ社を買収し、Ａ社の発行済株式の全てを取得することに伴い、Ｂ社は、Ａ社が従業員に対して付与していた本件ストックオプションを買い取ることとしました。

具体的には、本件ストックオプションを付与された従業員が、Ａ社の取締役会の承認を受け、その譲渡制限の解除（譲渡承認）後直ちに、Ｂ社が時価で本件ストックオプションを買い取ることとなりますが、この場合、所得税の課税関係はどのようになりますか。

【回答】

本件ストックオプションについては、譲渡制限が解除された日において、給与所得が生じます。

譲渡についての制限その他特別の条件が付されているストックオプションが付与された場合、付与時点においては何ら経済的利益が実現していないことから、その付与時点において課税関係は生じませんが、ストックオプションの権利行使をする場合、取得した株式の価額と権利行使価額との差額が経済的利益として実現することから、その権利行使時に当該経済的利益について課税関係が生じることになります（所得税法施行令第84条第2項）。

一方、照会の場合、従業員は本件ストックオプションの権利行使をしていませんが、その譲渡を行うに当たり、Ａ社の取締役会の承認を得て譲渡制限を解除する必要があり、その結果、従業員（本人）の意思による第三者への譲渡が可能となります。この譲渡制限の解除により、それまで未実現と捉えられていた経済的利益が顕在化し、収入すべき金額が実現したものと考えられます（注）。

そして、本件ストックオプションは、インセンティブ報酬として従業員に対して付与されていたことから、Ａ社と従業員の間の雇用契約又はこれに類する関係に基因して付与されたものと考えられますので、顕在化した経済的利益は、Ａ社の取締役会の承認を受け譲渡制限が解除された日（譲渡承認日）における給与所得に該当します（所得税法第28条）。

なお、給与所得として課税される経済的利益の額（譲渡承認日における本件ストックオプションの価額（時価））に相当する額が本件ストックオプションの譲渡に係る譲渡所得等に係る取得費等となりますので、本件ストックオプションの譲渡により、譲渡所得等は生じません。

（注）　新株予約権等（株式を無償又は有利な価額により取得することができる一定の権利で、当該権利を行使したならば経済的な利益として課税されるものをいいます。）をその発行法人に譲渡した場合についても、当該譲渡の対価の額から当該権利の取得価額を控除した金額を、給与所得等の収入金額とみなすこととされています（所得税法第41条の2）

【総括】

Ａ社の従業員はストックオプション譲渡時に譲渡価額が給与の収入金額となり所得税が課税されます。

Ｂ社ではストックオプションの取得価額が投資有価証券勘定に計上される形となります。

Ａ社では特段処理は発生しません。新株予約権権利者の名義が従業員からＢ社に変わるだけです。

Ｂ社側でＡ社の従業員の給与収入に対する源泉徴収義務が発生するのかという問題がありますが、Ｂ社としてはあくまで新株予約権という投資有価証券の取得であり、給与の支給とは関連性がないので源泉徴収義務は発生しないと思われます。

あすか税理士法人

【国内税務担当】高田和俊

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