会計・ファイナンス・監査2022.09.07 金融審議会DWG報告の概要（その１）

ご存知の方も多いと思いますが、今年の6月に金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告（以下、DWG報告）が公表されました。

１．DWG報告の概要

DGW報告の冒頭では「中長期的な企業価値にとって重要な課題を開示事項とすることを通じ、企業がそれらの課題について必要な検討と取組みを行うことが期待される。投資家は開示された企業の取組みを深く理解し、建設的な対話を通じて、企業価値の向上を促すことが期待される。」との記述があります。

今回のDWG報告では、昨今の経済社会情勢や「新しい資本主義」・「国際金融センター」の実現といった国の政策を背景として、以下の4つのテーマで審議がなされました。

このブログでは、今回から3回にわたって、このDWG報告の内容について、取り纏めてみたいと思います。

（第1回）→今回

日本におけるサステナビリティ開示の対応と有価証券報告書におけるサステナビリティ開示

（第2回）

有価証券報告書における気候変動対応、人的資本・多様性、コーポレートガバナンスに関する開示

（第3回）

四半期開示の方向性、その他のテーマ

２．日本におけるサステナビリティ開示の対応について

企業がサステナビリティに関する取組み状況を開示することの重要性が高まっている点は皆さんもご理解されていると思います。DWG報告では、足下のサステナビリティに関する開示の状況を踏まえ、日本におけるサステナビリティ開示の対応を検討するにあたって、以下の３点の課題認識を示しています。

その上で、具体的な対応の方向性として、以下の３点を示しています。

３． 有価証券報告書における開示

一般的に、有価証券報告書での非財務情報の開示においては、企業において「重要性（マテリアリティ）」と呼ばれる評価軸を持つことが求められます。

この点については、2019年に「記述情報の開示に関する原則」が示されていますが、これは、経営方針・経営戦略等、経営成績等の分析、事業等のリスクを中心に開示の考え方を整理したものである点やサステナビリティ開示における「重要性」の考え方については国際的な議論が進んでいる点を考慮する必要があり、「記述情報の開示に関する原則」を改訂し、企業がこの原則を踏まえて「重要性」をどのように評価したのかが伝わるように開示することがが必要であると指摘されています。

その上で、欧米において法定の年次報告書の一部としてサステナビリティ情報を開示する議論が進んでいることや、有価証券報告書において既にサステナビリティ開示を行っている企業が有価証券報告書の様々な項目に分散して開示を行っているという状況を踏まえて、有価証券報告書にサステナビリティ情報の「記載欄」を新設することを提案しています。

サステナビリティ情報の記載欄においては、国際的な議論の中心となっているTCFDのフレームワーク「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４つの構成要素に基づく開示が適切であるとした上で、以下の開示の方向性を提案しています。

また、サステナビリティ情報の記載欄を設けるにあたっては、有価証券報告書の他の項目の開示や任意開示書類における開示との棲み分けを考える必要があるとされています。

この点、法定開示書類と任意開示書類の性格・位置付け等の違いも考慮し、有価証券報告書のサステナビリティ情報の「記載欄」においては、投資判断に必要な核となる情報を記載し（適宜有価証券報告書内の他の記載項目との相互参照を行う）、有価証券報告書のサステナビリティ情報を補完する詳細情報については任意開示書類への参照を認める方向性が示されています。その上で、国際的な比較可能性を担保する等の観点から、日本のサステナビリティ基準委員会（SSBJ）が具体的な開示内容を速やかに検討すべきであるとしています。

４．サステナビリティ開示に関する留意事項

(1) 将来情報の記述と虚偽記載の責任

サステナビリティ情報は、企業の中長期的な持続可能性に関する事項であるため、将来に関する情報が含まれることとなります。この将来情報と虚偽記載の関係については、「一般に合理的と考えられる範囲で具体的な説明がなされていた場合、提出後に事情が変化したことをもって虚偽記載の責任が問われるものではないと考えられる」との見解が既に示されています。

投資家の投資判断にとって有用な情報を提供するという観点から、サステナビリティ情報について虚偽記載の責任を問われることを懸念して企業の開示姿勢が委縮することは好ましくない状況であり、上記の見解の浸透を図るとともに、企業内容等開示ガイドライン等において、サステナビリティ開示における事例を想定した更なる明確化を図ることが必要であると提案されています。

(2) 任意開示書類の参照

先にも述べた通り、有価証券報告書におけるサステナビリティ開示では、任意開示書類に記載した詳細情報を参照する方向性が示されていますが、その場合の虚偽記載の考え方については整理が必要であるとされています。

金融商品取引法では、有価証券報告書の記載内容に虚偽記載があった場合の責任は規定されている一方、参照先の任意開示書類の虚偽記載については、明らかに重要な虚偽記載があることを知りながら参照したケースのように参照すること自体が有価証券報告書の重要な虚偽記載になり得るケースを除けば、単に任意開示書類の虚偽記載のみをもって、金融商品取引法の罰則等の規定が適用されることにはならないとの見解が示されています。

また、有価証券報告書には、投資家の投資判断に重要な情報を記載することが求められている一方で、企業による重要性に関する合理的な判断が尊重されています。このため、サステナビリティ情報について、何を有価証券報告書に記載し、何を参照情報とするかについては、具体的な事例を積み重ねながら検討することが必要であるとされています。

なお、任意開示書類の参照にあたっては、有価証券報告書と任意開示書類の公表時期に差があることにも留意する必要があるとされています。海外では、サステナビリティ情報を財務情報と併せて開示することが想定されており、日本においてもサステナビリティ情報が記載された書類の公表時期を揃えていくことが重要であるとされています。

（次回に続く）

あすかコンサルティング株式会社

【会計コンサルティング担当】津田 佳典

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